Oznámení fúze

UPOZORNĚNÍ PRO ZÁSTUPCE ZAMĚSTNANCŮ, VĚŘITELE A SPOLEČNÍKY NA JEJICH PRÁVA V SOUVISLOSTI S PŘEMĚNOU

Společnost JSK Recommerce Holding s.r.o.,

se sídlem Klimentská 1216/46, Nové Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČO: 23961937, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, pod sp. zn. C 435953 („Nástupnická společnost“)

a

společnost IPRICE RECARE s.r.o.,

se sídlem Rybníky IV 326, Prštné, 760 01 Zlín, Česká republika, IČO: 05046912, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, pod sp. zn. C 93285 („Zanikající společnost“, Nástupnická společnost a Zanikající společnost společné dále také „Zúčastněné společnosti“ nebo samostatně jako „Zúčastněná společnost“)

v souvislosti s fúzí sloučením Zúčastněných společností, kdy Zanikající společnost zanikne a její jmění přejde na Nástupnickou společnost („Fúze“) tímto v souladu s příslušnými ustanoveními zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů („Zákon o přeměnách“),

tímto zveřejňuje:

I. Oznámení o uložení projektu Fúze do sbírky listin

Projekt Fúze, obsažený ve společném projektu fúze vyhotoveném Nástupnickou společností jako nástupnickou společností a Zanikající společností jako zanikající společností, ze dne 27.8. 2026 (dále jen „Projekt“) byl v souladu s ustanovením § 33 odst. 1 písm. a) Zákona o přeměnách uložen do sbírky listin Zúčastněných společností vedené Městským soudem v Praze a Krajským soudem v Brně.

II. Upozornění pro věřitele

Zúčastněné společnosti upozorňují své věřitele na jejich práva podle ustanovení § 35 až 39 Zákona o přeměnách.

Věřitelé Zúčastněných společností mohou požadovat poskytnutí dostatečného zajištění, jestliže se v důsledku Fúze zhorší dobytnost jejich dosud nesplatných pohledávek ze závazků vzniklých před zveřejněním Projektu. To platí obdobně i pro pohledávky budoucí nebo podmíněné.

Nedojde-li mezi věřitelem a příslušnou Zúčastněnou společností k dohodě o způsobu zajištění pohledávky, zřídí dostatečné zajištění soud na návrh věřitele, který osvědčí skutečnosti nasvědčující tomu, že Fúze zhorší dobytnost jeho pohledávky. Soud zřídí dostatečné zajištění podle slušného uvážení s ohledem na druh a výši pohledávky. Účinky zajištění nastanou nejdříve dnem, kdy se stane zápis Fúze do obchodního rejstříku účinným vůči třetím osobám.

Právo na dostatečné zajištění musí být uplatněno u soudu do 3 (tří) měsíců ode dne zveřejnění Projektu, jinak zaniká. Podání návrhu nebrání zápisu Fúze do obchodního rejstříku.

Právo na poskytnutí dostatečného zajištění nemají věřitelé, kteří mají právo na přednostní uspokojení svých pohledávek v insolvenčním řízení, nebo kteří se pro účely insolvenčního řízení považují za zajištěné věřitele.

Žádná ze Zúčastněných společností neemitovala žádné dluhopisy ani jiné účastnické cenné papíry nebo účastnické zaknihované cenné papíry, a tedy se na ni nevztahuje povinnost upozorňovat jejich vlastníky na práva podle ustanovení § 37 a 38 Zákona o přeměnách.

III. Upozornění pro společníky

Společníci Zúčastněných společností mají v souvislosti s Fúzí zejména následující práva:

(i) právo na dorovnání (§ 45 a násl. Zákona o přeměnách);

(ii) práva na náhradu škody dle ustanovení § 7 písm. c) a § 50 a násl. Zákona o přeměnách;

(iii) právo podat návrh na určení neplatnosti projektu Fúze a návrh na vyslovení neplatnosti rozhodnutí o schválení Fúze postupem dle § 7 písm. e) a § 52 a násl. Zákona o přeměnách;

(iv) právo na informace, jež se týkají Zúčastněných společností na Fúzi, jsou-li důležité z hlediska Fúze, a to ode dne zveřejnění tohoto oznámení do sbírky listin v souladu s § 34 Zákona o přeměnách;

(v) právo požadovat vypracování zprávy o Fúzi dle Zákona o přeměnách, včetně zprávy o přeměně ve smyslu § 24 Zákona o přeměnách;

(vi) právo žádat o přezkoumání projektu Fúze znalcem podle § 92 Zákona o přeměnách;

(vii) právo požadovat vyhotovení znalecké zprávy o Fúzi;

(viii) právo na předložení mezitímní účetní závěrky v souladu s § 11a odst. 2 Zákona o přeměnách;

(ix) právo na seznámení se všemi podstatnými změnami týkajícími se jmění Nástupnické společnosti a Zanikající společnosti, k nimž došlo v období od vyhotovení Projektu do dne rozhodnutí valné hromady Nástupnické společnosti, resp. do dne rozhodnutí jediného společníka vykonávajícího působnost valné hromady Zanikající společnosti o Fúzi, v souladu s § 95a Zákona o přeměnách;

(x) právo dodatečně udělit souhlas s Fúzí do jednoho (1) měsíce ode dne, kdy bylo přijato rozhodnutí o schválení Fúze, ve smyslu § 18 Zákona o přeměnách;

(xi) právo na informace o Fúzi ve smyslu § 93 odst. 1 Zákona o přeměnách, podle něhož musí být nejméně dva (2) týdny přede dnem konání jednání valné hromady, na kterém má být schválena Fúze, resp. přede dnem přijetí rozhodnutí jediného společníka vykonávajícího působnost valné hromady, společníkům doručeny: Projekt, účetní závěrky všech Zúčastněných společností za poslední tři (3) účetní období, konečné účetní závěrky všech Zúčastněných společností, mezitímní účetní závěrka, pokud se vyžaduje, zpráva auditora o jejich ověření, zpráva o Fúzi a znalecké zprávy o Fúzi; společníci mají dále právo se seznámit v sídle společnosti s posudkem znalce pro ocenění jmění, a to nejméně dva (2) týdny přede dnem konání valné hromady, resp. přede dnem přijetí rozhodnutí jediného společníka.

IV. Upozornění pro zaměstnance

Vzhledem k tomu, že Fúze je vnitrostátní přeměnou, nepřiznává Zákon o přeměnách zaměstnancům Zanikající společnosti zvláštní práva nad rámec práv vyplývajících ze zákona. č. 262/2006 Sb., („Zákoník práce“); práva a povinnosti dotčených zaměstnanců se proto řídí § 338 a násl. Zákoníku práce. Ke dni účinnosti Fúze se zaměstnanci Zanikající společnosti stávají zaměstnanci Nástupnické společnosti, přičemž dochází pouze ke změně v osobě zaměstnavatele; obsah pracovněprávních vztahů dotčených zaměstnanců, včetně jejich práv a povinností vyplývajících z pracovních smluv a dalších ujednání, zůstává Fúzí nedotčen.

Zúčastněné společnosti současně splní informační a projednávací povinnost podle § 339 Zákoníku práce vůči zástupcům zaměstnanců, a nepůsobí-li u nich zástupci zaměstnanců, přímo vůči dotčeným zaměstnancům, a to nejpozději třicet (30) dnů přede dnem účinnosti přechodu práv a povinností z pracovněprávních vztahů na Nástupnickou společnost.

V. Informace o Fúzi

Zúčastněné společnosti upozorňují na skutečnost, že v rámci Fúze Zanikající společnost zanikne a veškeré její jmění přejde na Nástupnickou společnost.

 

JSK Recommerce Holding s.r.o.

IPRICE RECARE s.r.o.